當(dāng)年3億元買來的教育公司以1500萬元賣給了上市公司實控人，美吉姆這筆子公司轉(zhuǎn)讓的生意做得有點蹊蹺。不僅如此，因涉同業(yè)競爭本應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司的4家早教機構(gòu)，卻在美吉姆不知情的情況下賣給了身份神秘的第三方。如此或明或暗地切割教育業(yè)務(wù)，美吉姆意欲何為？
3億元買1500萬元賣
12月3日，美吉姆召開董事會，審議通過《關(guān)于出售北京楷德教育咨詢有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
公告顯示，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，降低上市公司合規(guī)風(fēng)險，公司擬將持有的北京楷德教育咨詢有限公司（以下簡稱“楷德教育”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖州唐文企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“湖州唐文”）。資料顯示，湖州唐文為美吉姆實際控制人解直錕控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
查詢湖州唐文的情況，其成立于2018年5月，注冊資本為100萬元。截至2021年11月30日，湖州唐文凈資產(chǎn)105萬元。其2020年營業(yè)收入6.95萬元，凈利潤為5.52萬元。
根據(jù)公告，本次交易轉(zhuǎn)讓價格為1500萬元整。2017年初，彼時還名為“三壘股份”的美吉姆宣布以3億元收購楷德教育100%股權(quán)。以此計算，如今的轉(zhuǎn)讓價格只有當(dāng)初收購價的5%。
楷德教育主要從事留學(xué)相關(guān)的英語培訓(xùn)與咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，楷德教育業(yè)績承諾人在收購時曾承諾2017年、2018年和2019年扣非凈利潤分別不低于2000萬元、2600萬元、3200萬元。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，楷德教育分別實現(xiàn)扣非凈利潤2276萬元、2855萬元和3081萬元。雖然2019年業(yè)績沒有達(dá)標(biāo)，但美吉姆的公告稱，楷德教育3年累計實現(xiàn)扣非凈利潤8212萬元，累計實現(xiàn)了業(yè)績承諾。
不過，進(jìn)入2020年，楷德教育的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入4635萬元，凈利潤僅為828萬元。美吉姆收購楷德教育共形成2.89億元商譽，由于業(yè)績“變臉”，2020年楷德教育引發(fā)商譽減值2.37億元。而2020年美吉姆全年凈利潤巨虧4.78億元，遠(yuǎn)超此前3年凈利潤之和。
2021年，楷德教育的情況依然沒有好轉(zhuǎn)，1-8月實現(xiàn)營業(yè)收入1712萬元，凈利潤為-136萬元。目前美吉姆尚有因收購楷德教育造成的超5000萬元商譽未計提。而美吉姆前三季度凈利潤為3794萬元。
優(yōu)先購買權(quán)被“漠視”
除了高買低賣子公司，美吉姆對同業(yè)競爭公司的處置也頗為引人關(guān)注。
2018年，美吉姆進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，在重組的資產(chǎn)范圍之外，5名交易對手還關(guān)聯(lián)有4家經(jīng)營早教機構(gòu)的公司。當(dāng)時，5名交易對手出具《承諾函》，在交易完成后3年內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓給上市公司，或轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方，美吉姆具有優(yōu)先購買權(quán)。
上述承諾的到期日為今年11月底。由于到期后相關(guān)資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)讓給美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有權(quán)情況向5名交易對手進(jìn)行必要詢證。出人意料的是，5名對手方回復(fù)稱已將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方。
對此，交易所專門下發(fā)問詢函要求美吉姆說明4家公司的所有權(quán)狀況。美吉姆回復(fù)表示，5名對手方稱4家公司已轉(zhuǎn)讓給BlueSkylineHoldingInc.。該公司為境外公司，其股東為BinYan與FukunagaBryceKen，持股比例分別為51%與49%。但上述股東真實背景暫無法確定，而上市公司無法判斷《承諾函》項下資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)聯(lián)的第三方，價格是否公允也無法確定。
美吉姆還在回復(fù)函中表示，交易對方在未取得美吉姆控股子公司天津美杰姆書面同意或未向上市公司、天津美杰姆征詢是否行使優(yōu)先購買權(quán)的前提下，對《承諾函》項下資產(chǎn)相關(guān)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為違反了相關(guān)約定。
讓人匪夷所思的是，5名對手方之一的劉俊君還是美吉姆的董事，時任美吉姆的董事長，目前擔(dān)任美吉姆的總經(jīng)理。在如此情況下，上述轉(zhuǎn)讓事宜竟然能瞞過上市公司。
此外，為避免同業(yè)競爭，天津美杰姆當(dāng)時與這4家公司還簽訂有《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》，后者的經(jīng)營管理被托管給天津美杰姆，并支付相關(guān)托管費用。4家公司自2021年1月1日至2021年9月30日未支付的托管費合計1998萬元。對此，美吉姆表示正在催收。
